中小企業診断士

中小企業診断士であるあなたと、顧客であるSNS（ ソーシャル・ネットワーキング・サービス）運営会社の社長甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。 甲氏：｢今度、当社のSNS事業を、乙社に譲渡することになりました。｣ あなた：｢やはり、最近外資系のSNS サイトや無料通話アプリに押され気味でしたものね。｣ 甲氏：｢これからいろいろ面倒な手続があるみたいですけど。｣ あなた：｢そうですね、譲渡資産の帳簿価額が御社の総資産額の[ Ａ ] であれば、株主総会の[ Ｂ ] による事業譲渡契約の承認が必要ですし、従業員の雇用の引継ぎについても、[ Ｃ ] が適用されるのは[ Ｄ ] の場合ですから、事業譲渡では原則に戻って労働者から個別に乙社への移籍について同意を得る必要があります。｣ 甲氏：｢知的財産の権利関係はどうなりますか。当社は独自開発したSNSの機能について特許を複数取得しており、その一部はSNSの運用ソフトウェアやデザインの著作権とまとめてライセンスに出しているんですが。｣ あなた：｢特許については登録をしなくてもライセンシーが乙社に通常実施権を対抗できます。著作権については、登録制度はライセンシーから乙社に対して利用権を対抗するための①[ａ．手段ではない／ｂ．手段となる]ので、ライセンシーが利用を継続するには②[ｃ．利用権の登録／ｄ．乙社の許諾]が必要です。｣ 会話の中の下線部①と②について、正しい発言の組み合わせとして最も適切なものはどれか。